Actualiteiten

Wij blijven graag up-to-date!

Hier vindt u een overzicht van meest recente artikelen, met thematiek rondom onze specialisaties en interesses.

Snel actualiteiten binnen een bepaald thema vinden? Bezoek een specifieke expertise pagina (overzicht op Onze Expertises) of een persoonlijke advocaat pagina (overzicht op Onze Advocaten).

Commanditaire Vennootschap

Kenmerkend voor de commanditaire vennootschap (CV) is dat er twee soorten vennoten zijn, te weten gewone (of beherende) vennoten en stille (of commanditaire) vennoten. De commanditaire vennoten fungeren als geldschieters. Volgens de wet zijn zij boven hun inbreng niet aansprakelijk voor de schulden van de CV.

De gewone vennoten zijn wel (hoofdelijk) aansprakelijk voor de schulden van de CV. Echter, onder omstandigheden kan ook een commanditaire (stille) vennoot aansprakelijk zijn voor schulden van de CV boven het bedrag van zijn inbreng. Het Wetboek van Koophandel bepaalt dat commanditaire vennoten geen daden van beheer mogen verrichten of in zaken van de vennootschap werkzaam mogen zijn. Indien de commanditaire vennoten dit gebod overtreden, kent de wet een forse sanctie: dan zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden/verplichtingen van de CV.

Uit een recente rechterlijke uitspraak blijkt dat rechters streng de hand lijken te houden aan dat vertegenwoordigingsverbod. De gevolgen kunnen voor de commanditaire vennoten verstrekkend zijn. Bij deze uitspraak ging het om een CV die een onderneming dreef en deze verkocht. De koper meende nadien dat hij een vordering heeft op de CV uit hoofde van de koopovereenkomst. De CV is tussentijds ontbonden. De koper spreekt echter de commanditaire (dus stille) vennoten aan. Beide commanditaire vennoten zouden mede hun handtekening hebben gezet onder een huurcontract dat door de CV was gesloten, en ook onder een beëindigingsovereenkomst die de CV was aangegaan.

De rechtbank oordeelde dat de commanditaire vennoten door het medeondertekenen van het huurcontract en de beëinidigingsovereenkomst onduidelijkheid hebben gewekt over hun positie binnen de CV. Zij zouden hierdoor namelijk de indruk hebben gewekt dat zij gewone vennoten van de CV zijn, en daarmee hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de CV. Het enkele mede-ondertekenen brengt dus volgens de rechtbank mee dat zij hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schulden/verplichtingen van de CV, ook voor verplichtingen uit hoofde van de koopovereenkomst.

De uitspraak benadrukt hoe belangrijk het is dat de commanditaire vennoten heel terughoudend moeten zijn met het 'bemoeien' met de algemene gang van zaken binnen de CV, en al helemaal moeten vermijden dat zij de indruk wekken dat zij de CV vertegenwoordigen. Het mede-ondertekenen van één enkele overeenkomst zou immers volgens de rechtbank kunnen meebrengen van de commanditaire vennoten hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schulden/verplichtingen van de CV.